香港，警探谭家明（谭耀文饰）因多年前与挚友同伴唐警探（唐文龙饰演）兄弟反目，其妻子阿雪（杨恭如饰）又病重，他失意潦倒之际，一日遇上城中雷厉风行的辣警霸王花Madam梁（梁琤饰）和她手下的女子兵团，是敌是友，火拼再起.........

1950年，大批武师进入香港开设拳馆，其中叶问(唐文龙饰)竟无一败绩名气大涨，引起九龙城寨现寨主郑德隆(林枫烨饰)的注意，郑德隆恐叶问对自己产生威胁，就将方家灭门案栽赃在叶问身上，想借警察之手除掉叶问。突现神秘人救出了叶问。叶问为自证清白带着徒弟阿民阿强闯入九龙城寨地界，谁承想城寨内早以埋伏无数高手，叶问能否顺利将郑德隆绳之于法，还自己一份清白！...

黄斌，中国大陆的头号通缉犯，多年前逃难到香港，加入到国际犯罪集团，并且经过多年的拼搏一直爬到了集团首脑的位置，当年黄斌逃难到香港之初被阿虎舍身救了一命，从此黄斌便记住了阿虎的救命之恩，对阿虎以兄弟相待，一起出生入死。本对阿虎信任有加，但自此电影院事件以后，黄斌对阿虎有了芥蒂，心中不由得开始提防……...