丹尼（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）和女友特鲁迪（贾丝婷·克拉克 Justine Clarke 饰）交往多年，后者对他的感情早已经由浓转淡，时常在不知不觉之中对他流露出轻蔑的意思，这让丹尼感到十分沮丧。一天，丹尼在自己坐的椅子上绑满了气球，想不到竟然飞上了天空，丹尼在天空中飘啊飘，不知道飘了多久，在一场盛大的烟火表演中终于重回地面。丹尼降落在了一个名为克拉伦斯的小镇上，在那里，他邂逅了...

影片中的故事发生在五十年代的洛杉矶，米基·洛克饰演的小号手奈特被带到沙漠，并且脑袋上被一只枪顶着。恰好一位土著“从天而降”解救了他，从此他踏入了一个不那么真实的世界。他遇见了梅根·福克斯饰演的莉莉，一个货真价实的天使，她的工作是在马戏团表演空中飞人。奈特疯狂的爱上了她，他试图劝服她相信真实的生活比活在别人的幻想中复杂得多……...