大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心...

蜘蛛侠在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛...

美艳的神秘女郎爱伦（莎朗·斯通 Sharon Stone 饰）突然闯进美国西部一个充满暴力的小镇，为了一段不堪回首的回忆而开展复仇。在她到达小镇后不久，一位名叫科特的牧师（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）也来到小镇。与此同时，蜂拥而至的神枪手们也从四面八方纷纷赶来。而让他们趋之若鹜的原因，是一场以巨额奖金为诱饵的枪击比赛。比赛只有一条规则，就是完全遵守大魔王赫罗德（吉恩·哈克曼 Gen...